最高法:如何才气要求一人公司的股东负担连带责任?

本文摘要：最高人民法院一人公司股东如不能证明小我私家产业独立于公司产业，需负担连带责任阅读提示对一般有限公司来说，证明股东产业和公司产业混同的举证责任接纳“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》划定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债务负担连带责任。裁判要旨一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。

最高人民法院一人公司股东如不能证明小我私家产业独立于公司产业，需负担连带责任阅读提示对一般有限公司来说，证明股东产业和公司产业混同的举证责任接纳“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》划定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债务负担连带责任。裁判要旨一、在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在产业混同为由起诉要求股东对公司债务负担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其小我私家产业与公司产业之间不存在混同负担举证责任。

而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则。二、一人公司的产业与股东小我私家产业是否混同，应当依据公司是否建设了独立规范的财政制度、财政支付是否明晰、是否具有独立的谋划场所等因素举行综合考量。

案情简介一、嘉美德公司为一人有限责任公司，其唯一股东为陈惠美。二、2012年8月2日，应岑岭与嘉美德公司签订《投资条约》，约定：应岑岭对嘉美德公司投资1000万元，首期投资200万元；签约后三个月内，应岑岭有权单方打消此投资合约，合约打消后，公司同意无条件退还投资款；并将关联方均岱公司的业务转移至嘉美公司运营。三、2012年8月6日，应岑岭向嘉美德公司支付投资款2081633元。

2012年9月29日，应岑岭以公司财政杂乱为由提出打消合约，并要求退还汇款2081633元。四、陈惠美仅同意退还40万元及50万元商品，剩余款子以已用于公司谋划为由差别意退还。随后，实际退还40万元。

五、今后，经应岑岭多次催要，嘉美德公司及陈惠美均拒绝退还余款，遂提起诉讼，要求判令：嘉美德公司返还投资款1681633元，陈惠美敷衍款义务负担连带责任。六、本案经上海长宁法院一审，判断嘉美德公司与陈惠美连带赔偿1681633元；嘉美德公司与陈惠美不平上诉至上海市第一中级人民法院，经审理改判陈惠美不负担连带责任。该案后被最高院选登为公报案例。裁判要点对一般有限公司来说，证明股东产业和公司产业混同的举证责任接纳“谁主张谁举证”的分配原则。

但《公司法》划定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债务负担连带责任。凭据《公司法》第六十三条之划定，一人有限责任公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债务负担连带责任。该划定要求一人有限责任公司的股东将公司产业与小我私家财政严格分散，且股东应就其小我私家产业是否与公司产业相分散负举证责任。

本案中，陈惠美提供了嘉美德公司的相关审计陈诉，可以反映嘉美德公司有独立完整的财政制度，相关财政报表亦切合会计准则及国家外汇治理的划定，且未见有公司产业与股东小我私家产业混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司产业与陈惠美小我私家产业相分散的事实。另外，我国公司法第六十三条的划定，意在限制一人有限责任公司股东接纳将公司产业与小我私家产业混同等手段，逃躲债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务负担连带清偿责任的前提是该股东的小我私家产业与公司产业泛起了混同。虽然应岑岭提出部门投资未用于嘉美德公司自身的谋划而是用于均岱公司，然而凭据条约约定，均岱公司的业务需转移至嘉美德公司谋划，将投资款用于均岱公司业务支出亦无不行，且无款子转人陈惠美小我私家账户的记载。因此，应岑岭提出的异议并不能反映嘉美德公司产业与陈惠美小我私家产业有混同的迹象，不足以否认上诉人的举证。

陈惠美不应对嘉美德公司的债务负担连带清偿责任。实务履历总结前事不忘、后事之师。为制止未来发生类似败诉，提出如下建议：第一、在案件的实体审理阶段，债权人可以直接将一人公司的股东列为被告，要求其与公司负担连带清偿责任，可是债权人及其署理状师在论述该项诉讼请求时，其诉讼理由需明确载明“因一人公司的股东与公司存在产业混同，故请求二者负担连带责任”。

第二、对于一人公司人格否认制度的举证责任需要视情况而定。当债权人以一人公司的股东与公司存在产业混同为由起诉要求股东对公司债务负担连带责任，应实行举证责任倒置，由股东对其小我私家产业与公司产业之间不存在混同负担举证责任。

可是对于产业混同外的其他情形下（人员混同、业务混同、机构混同等）需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，由债权人自己举行举证。所以，债权人请求股东负担连带责任时提起的事实主张一定是股东与小我私家公司组成财政混同，要求股东自己提供证据证明未组成产业混同。

第三、对于一人公司的股东来讲，务须要做到自己的产业与公司的产业完全独立，切记不要和公司混用账户，建设独立规范的财政制度、划清公司支付与股东支付的界线、除了法定分红和减资外，不要在公司支取用度，设立独立的谋划场所，须要时聘请会计事务所出具审计陈诉，严格划清小我私家产业和公司产业的界线。第四、对于“伉俪档”、“父子兵”类型的有限责任公司来讲，虽然外貌上看其并不是一人公司，但如果在公司注册时未提供家庭产业的支解证明，部门法院直接将其认定为伉俪股东或父子股东的出资直接视为家庭单一体出资，进而将公司实质上认定为一人公司，当股东不能证明家庭产业独立于公司产业时需要负担连带责任，如此一来，设立公司负担有限责任的目的就落空了。所以，伉俪档”、“父子兵”的公司股东务必向工商部门提供产业支解证明，并严格做好财政支解，制止家庭产业与公司产业混同。

（详细裁判案例见延伸阅读后三个判例）相关执法。

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